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再说回刘邦，自从遭受了南阳之败后，收拢了开封、荥阳等地的部队约五万余，在新野进行了分兵。
刘邦听取了谋士张良的建议，将军队分为三路，西略巴蜀。
第一路，由樊哙为主将、灌婴为副将、陈平为参军, 带领一万军先行出发，自旱路沿山地向西攻取南江，再沿米仓道南下，攻取原巴国的重镇巴中。
随后的第二路，由曹参为主将、周勃为副将、郦食其为参军，率领一万步军，乘船沿江逆流而上，先拿下江州后, 再攻取蜀郡首府成都。
第三路，则由刘邦亲自率领三万后军，萧何、张良、夏侯婴、王陵、卢绾、任敖、刘贾、郦商等将悉数跟随，在樊哙军身后进发，随时根据两路军的情况，进行增援和支持。
三路大军出发后，不到一个月的时间，刘邦陆续接到前面传来的消息。
先是樊哙军，沿着山岭，西进到了达州，趁守军较少，突然发起进攻，拿下城池。
随即，又马不停蹄，向西顺利攻取了南江。
南江正处在汉中通往巴中的要道上。拿下南江后，樊哙立即沿米仓道南下，半月后攻取了巴中。
随后，樊哙军继续前进，陆续攻取了枳、江州、垫江。
至此, 不到一个月的时间，巴郡的十几座城池，都被刘邦军占领。
另一路的曹参军，进展却不顺利。
先是队伍来到襄阳，用了数日强行征得了上百艘民船，然后才沿江溯流而上。
经夔门险滩，很多船只搁浅，又强征周围岸边的纤夫，逆水行船了数日，才攻占了江边的渡口城市巫。
半月后，抵达三江交汇之地江州。江州守将不战而逃，曹参军随后逆流而上，顺利攻取了成都南部的武阳。
拿下武阳后，曹参军开抵蜀郡首府成都城下，却遇到守将率军民顽强抵抗。
曹参军连攻数日，损兵折将，不得不向刘邦申请援军，增加兵力攻城。
刘邦接到曹参的请求后, 催动大军来到成都城下，与曹参军队汇合。
曹参将刘邦及随行诸将，接入中军大帐。
刘邦在简单听取了曹参攻城情况汇报后，问道：
“城中守军有多少？”
曹参道：“约有万余，多半是临时组织起来的，却很顽强。守将王啜之父原为蜀郡太守李冰的部将，颇有胆识，屡次挫败我军的进攻。”
“成都的墙高城厚，四周有郫江、检江、锦江等水道做天然护城河道，更有大城、少城互相匹配，我军缺少大型攻城设备，进攻起来很是吃力。”
刘邦遂对帐下一应诸将道：“大军休整一日，明日并力攻城。”
随即，刘邦在曹参的带领下，沿城观察了成都的防守情况。
只见，整个成都城规模宏大，郫江自北向南，由武担山左绕城而过，在城南与检江汇成锦江，沿城南向东汇入江。
这三条河流，俨然是成都的天然护城河。河水吊桥升起，挡住了城外的楚军。
整个城池，左少城，右大城，两城
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